|
Страница 1
Макс Картелльери, который представляет мюнхенский сайт Ciao.com (предназначенный для онлайновой продажи товаров и созданный, по определению немцев, в «годы обмана»), убеждает предпринимателей не замыкаться на одной только оценке. «Смотрите и на другие условия», - советует он. Каждый предприниматель уверен в своем успехе. И все же, дела не всегда идут так, как положено, и вам следует учитывать такую возможность». Помните, что все предстоящие события- будущие раунды финансирования, прием на работу, даже продажа компании - во многих, если не во всех отношениях, определяются первоначальным соглашением. Перечень условий должен уравновешивать интересы сторон, жесткие же условия, заложенные с самого начала, способны настроить стороны друг против друга, вылиться в бесконечные препирательства с будущими инвесторами, работниками и возможными покупателями.
В США, где венчурный процесс уже давно хорошо отлажен, документация относительно стандартна (хотя в период спада и произошли некоторые изменения). Существует всего лишь несколько основных «шаблонов», представляющих «фирменные» стили небольшого числа ведущих венчурных юридических фирм. Незначительные различия существуют также между Западным и Восточным побережьями. На относительно незрелом европейском рынке царит полнейшая какофония правил. При этом, расхождения между перечнем условий и юридической документацией могут достигать значительных масштабов. Нередко даже на уровне отдельной фирмы не существует единых стандартов. Одно крупное европейское агентство прямого частного инвестирования имеет дело, по меньшей мере, стремя различными группами юридических фирм, а также со множеством партнеров внутри каждой фирмы, и все они используют свои собственные (или их партнеров) излюбленные форматы.
Перечни условий в американском стиле в избытке заполонили Европу в период бума. Однако различия в юридических нормах неизбежно приводили к трудностям с переводом. В своей основе европейское законодательство призвано защищать кредиторов, в то время как американское законодательство - целиком на стороне акционеров. Например, в Европе фирма может выкупить свои акции только в том случае, если она имеет распределяемые резервы. В США фирме достаточно просто обладать деньгами. Таким образом, европейским юристам приходится применять изощренные способы, чтобы воспроизвести нормы, вполне естественные в американских условиях. Кроме того, немногие европейские эксперты понимают структуру перечня условий, и еще меньшее их количество знает разницу между европейскими и американскими- методами. Существуют и идейные различия. Американские венчурные капиталисты, по крайней мере до недавних пор, привыкли весьма прямолинейно понимать свое участие в сделке и старались оказывать влияние на компанию, участвуя через своих представителей в работе ее правления. Подобный подход куда более пропитан духом партнерства, чем европейский. Обе стороны принимают участие в работе, и есть только два возможных исхода - или все зарабатывают много денег, или все много теряют. Между этими двумя путями, с точки зрения перечня условий, практически не существует различий. В Европе, напротив. господствует стиль мышления, связанный с выкупами компаний менеджментом. Кроме всего прочего, это означает, что инвесторы не в такой степени интересуются работой в правлении. Куда больше они озабочены составлением сложных инвестиционных соглашений, определяющих отношения, которые скорее напоминают отношения между банком и заемщиком. Регулирующие статьи носят характер «отрицательного контроля» (т. е. они представляют собой длинные списки действий, в отношении которых венчурный капиталист желает обладать правом вето). Удивительно, насколько распространен этот стиль мышления, связанный с выкупами. Например, соответствующий раздел учебных материалов Европейской ассоциации венчурного капитала написан специалистом по выкупам компаний менеджментом (management buy-outs- MBOs). При этом, схемы выкупа и финансирования начинающих компаний в большей или меньшей степени переплетены.
На это существуют вполне очевидные исторические причины. В США венчурный капитал и выкупы за счет использования заемных средств (leveraged buy-outs) представляют собой две совершенно разные отрасли. В Европе, напротив, господствует подход компании 3i, которая еще в 1950-е годы начала структурировать свои инвестиции как ссуды с дешевым собственным капиталом. Это была осторожная инвестиционная стратегия. С точки зрения 3i она, по крайней мере, обещала возвращение денег с выплатой процента. Для компаний этот подход куда менее привлекателен, однако подобные схемы вполне одобрялись бухгалтерами и юристами, консультирующими предпринимателей. Для американских предпринимателей эти схемы едва ли приемлемы, и не только потому, что они ослабляли бухгалтерский баланс, но также вследствие высокой конкуренции между многочисленными венчурными капиталистами.
|
